Planet42 investorite keeruline valik: kui osaled nõuete ühendamises, loobud nõudest Roosaare vastu

Planet42 emafirma Inclusion OÜ saneerimismenetluses tugevama positsiooni saavutamiseks asutatud P42 Recovery OÜ koondab tagamata laenu andnud investorite nõudeid, kuid sellega kaasneb Jaak Roosaare kaudu investeerinuile üks suur aga: nõude loovutamisel loobutakse ka igasugusest nõudest Roosaare vastu.

Investoritele pakutavat nõude loovutamise kokkulepet analüüsinud Triniti vandeadvokaadi Katri Tomsoni sõnul tähendab P42 Recovery OÜga nõuete loovutamise kokkuleppe sõlmimine sisuliselt nõuetest loobumist Roosaare suhtes.

„Sündikaatlaenu SPVdele ehk Roosaare äriühingutele laenu andnud isikud loovutavad oma nõuded ja neil ei ole edaspidi enam võimalik esitada mis tahes nõudeid Roosaare ühingute vastu ega ka Roosaare vastu isiklikult, kui peaks esinema alus juhatuse liikme vastutuseks,“ ütleb Tomson.

Roosaare sündikaatidesse kokku 37 000 eurot panustanud investor, kes pakutud kokkulepet allkirjastada ei kavatse, nimetab lepet investoritel teistkordseks pükste mahatõmbamiseks.

Ta kirjeldab laenuandja olukorda järgnevalt. Oled sõlminud laenulepingu sisuliselt varatu Roosaare firmaga – vara on ainult nõue Inclusioni vastu mis, nagu tänaseks selgunud, on samuti tühi firma. Sulle on aetud prügi silma (selleks peab investor Inclusioni promomist, samas kui tegelikult liikus otsustamine vaikselt Suurbritannia emafirmasse – P. R.) ja sul on püksid maha tõmmatud.

Ja nüüd on selle uue lepinguga investoritele antud võimalus lasta endal veel üks paar pükse maha vedada ja anda oma nõue mitte millegi eest samuti varatule firmale – 10 000 eurot vs 22 miljonit eurot (P42 Recovery osakapital vs koondada soovitavate nõuete maht – P. R.). Seejuures tuleb kinnitada, et nõuete andjal pole kellegi vastu mingeid pretensioone ja võetakse kohustus maksta asjaajamise kulusid, aga vastu ei pruugi saada midagi.

Tagasi pöörata ei saa

„Kui palju siis sellises olukorras võtab aega otsustamine, kas allkirjastada leping või mitte? Otsuse seda mitte teha tegin kohe pärast lepingu põhjalikku läbilugemist,“ sõnab investor. Tema meelest saab nõuete ühendamisele saatuslikuks just see, et kokkuleppele minnes peab sündikaadiinvestor loobuma nõuetest Roosaare vastu ka siis, kui saneerimismenetlus ebaõnnestub. Investor uuris P42 Recovery esindajatelt, kas ta saaks saneerimise ebaõnnestumisel oma nõude tagasi, kuid sellele jäeti vastamata.

P42 Recoveryt juhivad Roosaare advokaat Viljar Kähari ja teinegi advokaat Kaido Loor, nõukogus istuvad investorid Roosaare, Dag Nurm ja Paavo Siimann. Kähari sõnul on neile nõuete loovutamise eesmärk koondada võlausaldajad, et tugevdada koondunud investorite läbirääkimispositsiooni Inclusioni, tema emaettevõtte juhtkonna ja tagatud võlausaldajate ees.

„See on tavapärane praktika keerulistes restruktureerimise menetlustes, kuna koondatud nõuded annavad võlausaldajatele suurema mõju ja paremad võimalused oma huve kaitsta,“ põhjendab ta. „Nõuded loovutanud sündikaatlaenu ettevõtete võlausaldajad saavad proportsionaalselt võrdsed õigused vastavalt oma nõude suurusele.“

Kähari toonitab, et P42 Recovery saab väljamakseid teha siis, kui Inclusionist raha laekub. Seega ei saa tema sõnul öelda, et nõudeid ostetakse kokku, vaid nõuete koondamise eesmärk on saavutada piisav hääleõigus ja tugevam jõuõlg läbirääkimisteks, et üldse mingi rahaline tulemus hiljem saavutada.

Kui palju nõudeid on seni koondatud, Kähari ei avalda. „Summat veel täna avaldada ei tahaks, sest uusi lepinguid tuleb järjest juurde. See võib mõjutada inimeste otsuseid ühes või teises suunas, nii nagu valimistel ei avaldata tulemusi valimiste kestel,“ ütleb ta.

Otsuste vastuvõtmiseks tuleb Kähari sõnul saavutada vähemalt 2/3 häälte arv ehk kogu 33 miljonist eurost tagamata laenurahast 22 miljonit. „Kuid kui koondujaid on rohkem, näitab see veel suuremat üksmeelt,“ märgib advokaat.

Saanuks ka teisiti

Investoritele pakutava kokkuleppe suhtes kriitiline advokaat Tomson selgitab, et nõuete loovutamise järgselt kuuluvad nõuded P42 Recovery OÜle. Viimane ei ole edaspidi väikeinvestorist laenuandjate esindaja, vaid osaleb Inclusion OÜ saneerimismenetluses enda nimel.

Tomsoni sõnul on oluline mõista, et väikeinvestoritest laenuandjad on andnud laenu Roosaare äriühingutele, mitte otse Inclusion OÜle. Seega ei oma need väikeinvestorid ka mingisuguseid nõudeid Inclusion OÜ vastu ega hääleõigust viimase saneerimis- või pankrotimenetluses. Küll aga on vastav hääleõigus Roosaare ühingutel, kes on sündikaatidega kokku kogutud raha omakorda Inclusion OÜle edasi laenanud.

„Oleks mõistagi tervitatav, kui P42 Recovery OÜ tegutseks saneerimismenetluses lisaks Roosaare huvidele ka väikeinvestorist laenuandjate huvides – eesmärk võiks olla Roosaare äriühingutesse võimalikult palju raha koju tuua, et see siis omakorda väikeinvestoritest laenuandjatele välja jagada,“ ütleb Tomson, ent lisab, et väikeinvestori vaatest on oluline aru saada, et väikeinvestoritelt nõuete kokkuostmine ei ole selle eelduseks ega kaugeltki mitte ainus võimalus.

Tomsoni sõnul saaks nimelt Roosaare ühingute nõuded Inclusioni vastu kokku koondada ka selliselt, et erinevad Roosaare ühingud loovutavad oma nõuded ühele Roosaare ühingule.

P42 Recovery OÜlt loovutatava nõude eest tasu saamine ei ole Tomsoni hinnangul kindel, vaid on seatud sõltuvusse erinevatest ja suures osas määratlematutest eeltingimustest. „Kokkulepe jätab ka üsna suure tõlgendamisruumi selles osas, kelle kanda ja kui suures osas jäävad nõuete kokkuostmise ja rahuldamisega seotud kulud.“ Kokkulepe sisaldab punkte, milles on selgelt kirjas, et menetluskulud arvatakse enne väljamaksete tegemist maha.

Tuli takus

Kähari selgituste järgi peabki just saneerimismenetlus andma vastuse, kas Inclusionil on üldse võimalik rahalisi väljamakseid teha või pakutakse saneerimise lahendusena välja midagi muud. „See on ettevõtte otsustada ning sõltub samuti võlausaldajatega peetavatest läbirääkimistest. P42 Recovery üksinda ei saa midagi otsustada, kuid meil on võimalus otsustavalt kaasa rääkida, kui saavutame piisava häältearvu.“

Tomson aga toonitab, et neil, kes otsustavad nõudeid loovutada, tuleks kindlasti pöörata tähelepanu ka teadete edastamise korrale, mis näeb ette, et edaspidi on võimalik P42 Recovery OÜle edastada teateid vaid kas tähitud kirjaga või meili teel tingimusel, et selle kohta on saabunud kättesaamiskinnitus.

Kähari sõnul on see tavapärane sõnastus ja arvestades võlausaldajate hulka, võtaks igaühele personaalselt vastamine aega ja suurendaks menetluskulusid.

Nõuete koondamisega on P42 Recoveryl kiire. Üldiselt on investoritele otsustamiseks aega antud mõni päev. Kähari selgitab, et saneerimiskava tuleb kohtule esitada 18. novembril ja hääletamisele panna kaks nädalat enne seda. Ta lisab, et hiljemalt paari nädala pärast peaks saneerimisnõustaja hakkama kava kokku kirjutama, kuid vajab selleks osapoolte sisendit.

„Mis puudutab vastutuse küsimust, siis siin on iga investori isiklik valik, kuhu pilk pöörata. Mulle konkreetselt tundub, et ennekõike on sellekohased küsimused loogiline suunata Planet42-le ja Inclusionile,“ vastab Kähari kriitikale, et pakutav leping võtab Roosaarelt vastutuse.