Osanikust kõrvaltvaatajaks: osanik võib enda osast ilma jääda

Paljudele võib tulla üllatusena, et osaühingu osanik võib talle kuuluva osa omandist kohtumenetluse tulemusel ilma jääda. Selleks peavad siiski esinema üpriski erandlikud asjaolud, mida riigikohus enda eelmise aasta lahendis lahti mõtestas.

Riigikohus käsitles osaniku väljaarvamise küsimust 2023. aasta 26. aprilli otsuses nr 2-20-17189. Lahendis selgitab riigikohus detailselt, millised on äriseadustikus sätestatud osaniku väljaarvamise aluste rakendamise eeldused ning muudab ka enda varasemat praktikat. Riigikohtu praktika muutus tähendab siiski ühingust väljaarvatava osaniku jaoks varasemaga võrreldes veidi leebemat olukorda.

Osaniku väljaarvamiseks peavad ühingu teised osanikud esitama hagi ning seda tuleb teha mõistliku aja jooksul hagi esitamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisest. Nendeks asjaoludeks on antud juhul osaniku poolt enda kohustuse oluline rikkumine või ühingu huvide olulisel määral kahjustamine. Oluliseks saab lugeda kohustuse rikkumist või huvide kahjustamist juhul, kui see muudab võimatuks või ohustab osaühingu eesmärgi saavutamist.

Väljaarvatavat osanikku tuleb väljaarvamise kavatsusest eelnevalt kirjalikult hoiatada. Alles siis, kui osanik pärast hoiatuse saamist enda käitumist ei paranda, on olemas alus hagi esitamiseks. Tegelikult pole ka see reegel kivisse raiutud. Hoiatuse võib tegemata jätta juhul, kui osaniku kohustuse rikkumine on sellise iseloomuga, et temaga suhte jätkamine pole mõistliku isiku jaoks enam mõeldav. Samuti ei pea osanikku hoiatama juhul, kui tema käitumine on põhjustanud täieliku ja pöördumatu usalduse kaotuse tema vastu.

Osaniku väljaarvamise tagajärjeks on osaniku ilmajäämine talle kuulunud osaühingu osa omandist. Osa tuleb müüa kas avalikul enampakkumisel või muul viisil, mis tagab kohese ja õiglase hüvitise. Omandipõhiõiguse raske riive pehmendamiseks on osast ilmajäävale osanikule ette nähtud kompensatsioon. Siin jõuamegi küsimuseni, milles riigikohus varasemat praktikat muutis. Kohtu varasema praktika järgi ei olnud osast ilmajäävale osanikule makstava kompensatsiooni suurus oluline. Selline lähenemine võis aga viia äärmiselt ebaõiglaste lahendusteni. Kohtu uuenenud praktika kohaselt on kompensatsiooni suurus oluline, selle järgi peab osanik enda osa kaotuse eest saama kohese ja õiglase kompensatsiooni.

Õiglaseks hüvitiseks osa kaotuse eest loetakse osa tegelikku väärtust. See tõstatab ühe murekoha: osaniku väljaarvamist taotlevad enamusosanikud saavad endapoolsete manipulatsioonidega osa hinda kunstlikult alandada. Selliste manipulatsioonide mõju välistamiseks määratakse osa tegelik väärtus aja seisuga, mil puudusid osaühingust või enamusosanikest tingitud negatiivsed mõjud osa hinnale.

Selgitanud välja õiglase kompensatsiooni suuruse, hindab kohus, kas hagis taotletud osa müümise viis võimaldab müügist sellist summat saada. Kui õiglase hüvitise saamine taotletud müügiviisi kasutades pole võimalik, jätab kohus hagi rahuldamata. Siiski saab hageja enne hagi rahuldamata jätmist hagi täiendamise korras osa müügiviisi muuta. Kui õiglase hüvitise saamine osast ilmajäävale osanikule on kindlustatud, rahuldab kohus hagi, osaniku osa müüakse ning osanik saab osa eest õiglase kompensatsiooni. Osanik loetakse osaühingust väljaarvatuks hetkest, mil ta on õiglase hüvitise kätte saanud.

Advokaadibüroo HansaLaw advokaatidel on laialdased kogemused klientide äri- ja ühinguõiguslike probleemide lahendamisel.