Osaühingu kasumi jaotamine osanike vahel: kas vastavalt osaniku osale või tööpanusele?

Osaühing on äriühingu vorm, mis pakub lihtsamat ja mugavamat viisi äritegevuseks ning mille reeglid on veidi leebemad. Osaühingu osakapital on jagatud osadeks, mille minimaalne väärtus on üks sent. Osaühingud saavad ise otsustada, kuidas kasumit jagada, sealhulgas sätestada põhikirjas teistsuguseid reegleid kui seaduses.

Seaduse järgi jaotatakse kasum tavaliselt osaniku osa nimiväärtuse alusel, kuid põhikirjas saavad osanikud ette näha ka alternatiivseid jaotusviise. Praktikas võib ette tulla olukord, kus osad osanikud soovivad dividendide maksmist vastavalt osanike tegevuspanusele.

Riigikohtu seisukoha kohaselt on osanikel nii õigus ette näha dividendi maksmisel piisavalt määratletud seadusest erinevaid reegleid kui ka õigus anda põhikirjaga dividendi maksmise igakordne otsustamine üle osanikele, täpsustamata põhikirjas dividendi maksmise reegleid.

Kui osaühingu põhikirjaga antakse osanikele õigus otsustada iga kord seaduses sätestatust erineva dividendi maksmise reegli üle, ei tulene sellest veel põhikirja kinnitamise poolt hääletanud osaniku seadusjärgsest dividendi jaotuse reeglist teistsuguse dividendi jaotuse reegliga nõustumist.

Selleks, et osanikel oleks võimalik kalduda dividendi maksmise otsustamisel kõrvale nn nimiväärtuse reeglist, peavad lisaks üldise häälteenamuse nõudele hääletama otsuse poolt kõik need osanikud, kelle õigusi piiratakse, st osanikud, kes saaksid seadusjärgse dividendi maksmise reegli kohaselt arvutatud dividendi suurusest väiksema dividendi.

Osaniku nõusolek ei ole nõutav, kui dividendi jaotatakse vastavalt põhikirjas sätestatud piisavalt määratletud nn nimiväärtuse reeglist erinevale reeglile ja osanik on varem sellise põhikirja poolt hääletades andnud nõusoleku dividendi maksmiseks seaduses sätestatust erineva reegli kohaselt või on selline põhikiri jõustunud juba enne vastava isiku saamist osaühingu osanikuks.

Siinjuures ongi osanikel oluline pöörata tähelepanu sellele, kuidas põhikiri mõjutab nende õigusi kasumi jagamisel. Osanikul on õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist, kui see on vastuolus seaduse või põhikirjaga.

Kokkuvõttes on osaühingul paindlikkus kasumi jaotamise osas, kuid see peab olema kooskõlas nii seaduse kui ka osanike õigustega.

Advokaadibüroo HansaLaw on ühinguõiguse valdkonnas kõrgelt hinnatud ja meilt saab ühinguõiguse küsimustes igakülgset abi.